一人与二人有限责任公司区别：
1、二人有限责任公司由两个股东出资设立，一人有限责任公司由一个自然人投资设立；
2、一人有限公司须出具审计报告，二人有限责任公司无特别规定无须出具审计报告；
3、一人有限责任公司不设股东会，二人有限责任公司设股东会。
法律依据：
《*人民*国公司法》第五十七条
一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。