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关羽活捉于禁，斩了庞德，上下震惊，威名远扬。曹操决定改变主意，派人去江南联合孙权，要孙权从背后偷袭关羽，逼迫关羽从樊城撤兵。孙权答应了曹操的建议。陆口守将吕蒙献计：趁关羽远征樊城，后方荆州兵力空虚的机会，偷袭取下荆州。孙权立即同意，委派吕蒙主持前方的军务。
但是，吕蒙在前沿阵地观察荆州的防守，十分严密，难以攻破，又想不出一条办法来。
小将陆逊就向他献计，说：“关羽狂妄自大、目中无人，只对将军有所顾忌，所以沿江处处设防。将军放出风声，托病辞职，将陆口守将的职务移交别人，只要这个人对关羽尽量赞美、奉承，他就会忘乎所以，撤掉荆州的兵去攻樊城。如果关羽撤去防备，我们派一支奇兵用计去偷袭，那么荆州一定可以到手。”
吕蒙假意托病不起，上书辞职，由陆逊代替他守陆口。陆逊上任后，立即派使者备了名马、锦缎、美酒等礼品去见关羽。
关羽傲慢地说：“孙权的见识越来越短浅了，竟用陆逊这种乳臭未干的小儿来当前线的守将！”他拆开陆逊的信看，信中口气谦卑恭敬，而对关羽极尽阿谀奉承之能事，并乞求关羽高抬贵手，两家和好云云。关羽虚荣心得到了充分的满足，摸着长长的胡须，仰天哈哈大笑了起来。
关羽中了陆逊的骄兵之计，对东吴不屑一顾，从荆州调走大半人马去攻打樊城。孙权知道后，立即拜吕蒙为大都督，统领江东各路军马，袭取荆州。吕蒙调了八十多只快船，挑选会水的士兵扮作商人，在船上摇橹，三万精兵都藏在船舱中不露面。荆州守卫沿江烽火台的蜀军见是客商进港避风，就同意将船停在江边。
二更时分，三万精兵登岸，将烽火台守军一网打尽。于是东吴的船队长驱直入，到了半夜三更时分，船行驶到荆州城下。吕蒙叫俘获来的官兵站在船头，去喊开城门。门吏一看是荆州的兵，开了城门，东吴兵马一声喊起，全都冲进城门。荆州就落到了吕蒙的手中。接着，孙权又派虞翻去劝说傅士仁、糜芳投降。傅士仁、糜芳记恨被关羽责打之仇，都同意投降。于是，东吴兵轻而易举地得了公安郡和南郡。
关平屯兵在偃城，廖化屯兵在四冢，前后一共立了十二个寨。徐晃接到魏王曹操的命令，立刻发动进攻。无论斗智斗勇，关平都不是徐晃的对手，廖化就更不行了，何况到处传言荆州已被吕蒙袭取了，军心不稳。
徐晃连战连胜，攻取了偃城和四冢，连破十二寨。关平、廖化二人奋力死战，方始夺路回到大寨，见了关羽禀告：“徐晃夺了偃城、四冢；曹操亲自带领大军，分三路来救樊城；人们都在传言荆州已被吕蒙袭取。”
关羽大声喝道：“这种话是敌人散布的谣言，有意来扰乱我军心，怎么可以相信？东吴吕蒙病危，代替他当主将的陆逊是个毛头小伙子，何必去担心！”
关羽话未说完，徐晃就带兵到了。关羽不顾箭伤未愈，提刀上马，奋勇上阵。徐晃见了关羽，先虚伪客套了一番，说什么感谢关羽过去对他的教诲。关羽听了，很是舒服。
他掉过脸来对关羽说：“今天乃国家大事，我不敢以私废公！”接着，他挥舞大斧向关羽劈来，关羽挥刀相迎，两人大战八十几个回合。关羽的武艺虽比徐晃高强，但右臂箭伤未愈，终是运转不便，力气不足。
这时曹仁从城内冲杀出来，两下夹攻，荆州兵大乱，关羽只得退走，带领众将急奔襄江上游，背后魏兵追到，关羽连忙渡过襄江，往襄阳奔去。忽然流星快马来报：“荆州已被吕蒙占领。”关羽大吃一惊，不敢奔向襄阳，提兵投公安那去。这时探马又来报告：“公安傅士仁已经投降东吴了。”关羽气得双眼发黑。就在这时，原来派去南郡催粮的人逃回，报告说是公安傅士仁到南郡，杀了催粮使者，招糜芳投降东吴，南郡跟公安郡一起落到东吴手中了。
关羽听到这里，怒气冲塞胸口，疮口迸裂，昏倒在地上。众将把他救醒后，关羽只得一面派人往成都求救，一面从旱路进攻，想重新夺回荆州。但是，在出征荆州途中，有许多将士逃亡，战斗力不断削弱，又先后遭到东吴的蒋钦、周泰、丁奉、徐盛等将领的轮番攻击。东吴军发动心理攻势，招降荆州土人。四面山上，投降或俘虏过去的士兵，呼兄唤弟，觅子寻爷，喊声不停，许多士兵都应声而去。
关羽被东吴诸将困在核心，手下将士越来越少，部下只留有三百多人。杀到二更天，关平、廖化分为两路兵杀进重围，救出关羽。关羽进退两难，走投无路，只得带着残兵进驻麦城，下令坚守，不准出城。当时蜀将刘封、孟达在上庸镇守，离麦城很近。关羽派廖化杀出重围，到上庸去讨救兵。刘封与关羽虽然是叔侄关系，但出于私心，不肯出兵解围。孟达是法正好友，但他埋怨刘备对他不肯重用，早已怀有二心，他也怂恿刘封见死不救。廖化急得跪在地上磕头，求他们出兵，刘封却冷冰冰地说：“我去了也是杯水车薪，无济于事。”他们丢下廖化不管，拂袖而去。廖化气得大骂两人狼心狗肺，上马往成都讨救兵去了。
关羽盼望上庸刘封带兵来援救，望眼欲穿，却始终不见动静。他手下只有五六百人，多半带伤。困守孤城。孙权派诸葛瑾来劝降，关羽表示宁愿玉碎，不求瓦全。诸葛瑾还想再劝，关平拔出剑来要杀他；关羽怕伤了军师诸葛亮的兄弟之情，下令左右逐出。
孙权加紧了进攻麦城的步伐。吕蒙献计说：“我料定关羽兵少，要突围去西川，不敢走大路，一定会从北面的小路逃走。我们在那里设下埋伏，关羽插翅难飞。”
关羽在麦城只剩下三百多兵，粮食又吃完了，决定突围到西川去。走哪条路呢？关羽决定走小路。王甫说是小路有埋伏，不如走大路，关羽的狂妄劲儿又上来了。他说：“即使有埋伏，能吓得倒我吗？”他下令留周仓与王甫同守麦城，自己带领二百多个残兵，从北门突围出去。
关羽横刀领头前进，大约走了二十几里，山坳处喊声大震，朱然带着一支人马杀了出来。关羽拍马抡刀杀去。朱然拨转马头退走。关羽追杀过去，忽听得一阵鼓响。四下伏兵一齐冲了过来。关羽见形势不妙，不敢再战，朝临沮小路逃去。朱然带兵杀回，在后面追击。
关羽杀出埋伏圈，跟随他的士兵越来越少。走了不到五里路，只听得前面又有喊声，火光通明，潘璋拍马舞刀杀来。关羽举刀相迎。只战了三个回合，潘璋败走。关羽不敢恋战，急忙往山路走去。背后关平赶来，负责断后。关羽自己在前面开路，随从只有十几人了。路越来越难走了，两边都是高山，山边乱草杂树丛生。快走到五更天的时候，突然一片杀声喊起，两边伏兵齐出，长钩套索一齐出动，先把关羽坐骑绊倒，关羽翻身落马，被潘璋的部将马忠抓获。关平拼命来救，被潘璋、朱然率兵四面围住，最后气力用尽，也被抓获。
关羽父子被押送到孙权那里。孙权劝他投降，反被关羽痛骂一顿。孙权的谋士们都认为关羽不除，后患无穷。于是，孙权终于下令把关羽父子处死。
王甫、周仓守卫麦城，吴兵用竹竿挑着关羽父子头颅来招安，两人急忙登城来看，果然不假。王甫跳城身亡，周仓自刎而死。于是，麦城也落到了东吴的手里。