.jpg)
曹操用计离间马超与韩遂，得胜而归，真是打仗高手，成功也是必然。马超大战曹兵，引兵烧了曹营连在一起的粮车，截住渭河。曹兵筑土为城，久筑不成，隐居终南山的娄子伯让曹兵等天冷用水浇冻土，才筑成。关键时曹操总有贵人相助。
夏侯渊气不过，来打马超，马超直奔曹操，曹兵败。天冷了，马超让曹操割地求和，曹操假意同意，用计离间韩遂和马超。一是阵前与韩遂说闲话，二是写信在重点地方涂抹，让马超生疑，以至韩遂被逼投降曹操，并要杀马超。西凉兵自相残杀。马超砍韩遂失去左手，庞德马岱救走马超，只跟走三十余骑。杨阜保韦康为凉州刺史，防马超，夏侯渊守长安为后援。曹操班师回许都，威震中外。
汉宁太守张鲁，其祖张陵在西川鹄鸣山作道书教人，大家敬重他。他儿子张衡接班，又张鲁接班，给人治病，好了只收五斗米，盖房子放米柴给过路人，多拿犯法，饶三次不改的用刑，以此在汉中三十年，国家命张鲁为镇南中郎将，怕曹兵来，要取西川四十一州。
益州刘璋是刘焉之子，任益州牧，曾杀张鲁母和弟，他们有仇。派庞羲为巴西太守，以拒张鲁，刘璋得知张鲁来袭，心中大忧！